珍珠港上空的硝煙未散，馬來亞海面又起戰端。1941年12月10日，人類有史以來第一次大規模的岸基航空兵對海面艦隊進行攻擊的一場海戰爆發了。
日軍在偷襲珍珠港的同一時刻，侵略矛頭急速指向了東南亞。日軍大規模入侵馬來亞的戰斗打響了，大英帝國的屬地危在旦夕。12月8日晨，正在新加坡的英國遠東艦隊司令、海軍上將菲利普爵士當即截獲了日軍入侵的消息。他迅速召集高級軍官開會，布置迎擊日軍。。菲利普在會上慷慨陳詞說：“面對危難局勢，我們不應有任何惶恐。我期望明天襲擊敵人的戰列艦‘金剛’號……” 滿懷斗志的菲利普決心依靠奇襲、快速、艦面炮火這三件法寶與日軍艦隊決一雌雄。4個月前，英國將號稱“不沉戰艦”的“威爾士親王”號和戰列巡洋艦“反擊”號編入菲利普的遠東艦隊（番號Z艦隊），這無疑健Z艦隊實力大增，成為日本人在東南亞的心腹大患。
12月8日下午5時35分，菲利普率領Z艦隊駛離了新加坡港。艦隊在航行中嚴格保持無線電靜默，避開日軍的水雷場和潛艇巡邏線，忍受著熱帶的濕熱，在靜靜的夜晚悄然向北部的宋卡駛去…… 9日，氣候惡劣，暴雨如注，風急浪大，視線模糊，這給航行帶來了極大困難。但幸運之神卻一直偏愛著菲利普。當他率艦隊駛離新加坡十幾小時后，一架日軍偵察機冒險飛臨戒備森嚴的新加坡上空，并錯誤地發回報告：“‘威爾士親王’號和‘反擊’號在新加坡港內停泊！”從高空進行偵察的日機把兩艘大貨船誤認為戰列艦了。日軍指揮部接電后信以為真，在越南西貢的日本海軍第22岸基航空隊基地上一片忙碌，攻擊新加坡英艦的戰斗準備正在緊張地進行。
下午5時10分，日潛艇“伊—65”號突然在潛望鏡里發現了幾個黑點，原來就是成縱隊向北破浪行進的“Z艦隊”；于是立即向基地報告。發電完畢，立即逼近英艦，企圖進行攻擊，不料一陣猛烈的暴風雨襲來，日潛艇失去了追蹤目標。當潛艇的急電最終傳到西貢時，天色已晚。南國的天空漸漸暗了下來，但53架日本轟炸機仍奉命急速起飛，夜襲英國艦隊。
夜幕籠罩著�？�，能見度很低，飛行搜索十分困難。突然，一架日機發現海面上有兩道閃亮的長帶，飛行員認定這是英國軍艦的航跡，立即報告“發現目標”，并投下一枚照明彈。照明彈吸引了其它日本轟炸機，各機爭先恐后地沖向目標。就在他們實施攻擊的一剎那，才大吃一驚地發現，那是小澤中將率領的日本巡洋艦部隊。
菲利普真是幸運兒！此時他的艦隊僅僅與日軍艦隊相距5海里左右，但由于暗夜和惡劣氣候，誰也沒發現對方。
然而在夜幕中，從小澤的巡洋艦上起飛的3架日機卻意外地發現了“Z艦隊”，它們巧妙地飛行在英艦大炮射程之外，報告了英國艦隊的位置。10日黎明時分，分成9個編隊的日本轟炸機機群，在偵察機引路下，向英艦撲去！但當日機飛抵預定海區后，不禁大失所望：茫茫大海中哪有英艦的蹤影！由于燃料消耗太多，日機被迫返航。
原來9日深夜，“Z艦隊”收到了新加坡發來的言稱日軍正在關丹登陸的電報。菲利普不知道這是一個誤電，于是率艦隊改航駛向關丹。但是為了保持無線電靜默，菲利普沒有把他將要襲擊關丹的決定通知司令部；這就造成了受命掩護“Z艦隊”的英國戰斗機仍然停在機場上，對菲利普進擊關丹之事一無所知。
10日清晨，正當日本轟炸機南下搜索英艦隊之際，菲利普率艦隊駛抵關丹附近，發現并無日軍登陸一事。這時他沒有火速返回新加坡，從而陷入了險惡的境地。
接近中午，一架日本偵察機發現了英國艦隊。電鍵啟動，答答作晌，發出了日機盼望已久的信號：“發現2艘敵戰列艦，敵主力艦由驅逐艦4艘保護前進，位置在關丹東南70海里�！闭诜岛降娜辙Z炸機群接電后立即改變航向，撲向英國艦隊。
日軍指揮機下達了“突擊”的命令。日機一架接一架鉆出云層，重點向兩艘主力艦發動了攻擊。英艦頑強抵抗，每一個炮口都噴射出火焰，宛如萬雷齊鳴。日機群冒著硝煙炮火從低空飛來，首先沖向了“反擊”號。黑壓壓的轟炸機飛臨戰艦上空，扔下雨點般的炸彈。“反擊”號遭到了重創。
轟炸機剛過，日軍魚雷機接踵而至，一隊從右面向“威爾士親王”號逼近，另一隊從左面向“反擊”號撲來。這艘第一次世界大戰時的老艦，防空火力較弱；而日機幾乎是貼近它才發射魚雷。僅僅由于坦南特艦長的高超本領，才使“反擊”號免遭摧毀。艦長只得打破無線電靜默，告訴新加坡“Z艦隊”遭到了攻擊。英軍司令部立即下令在森巴旺嚴陣以待的“水牛”式戰斗機立即起飛，但它們需要1小時才能趕到。
“反擊”號雖然拚死反擊，卻經受不住敵機的輪番轟炸。它在擊落擊傷敵機十多架后，自己也被擊架了。
在“反擊”號遭到厄運后10分鐘，“威爾士親王”號的厄運也隨之而來。
該艦有大小火炮百余門，每分鐘能發射炮彈6萬發。此刻該觀集中全部火力，拼命對空射擊。但日機不顧死活地魚貫俯沖而下，只見9條魚雷徑直飛向“威爾斯親王號”，在海面上劃出一道道雪白的航跡。11時44分，巨艦左舷后艦橋部位被兩枚魚雷擊中。一架日魚雷機發射魚雷完畢，拖著長長濃煙一頭撞向巨艦右舷前部，整個軍艦被熊熊火焰所籠罩。
連續幾批的魚雷機攻擊，使“威爾士親王”號開始作45度傾斜，約在12時22分前后，它卻又漸漸地正過身子來，恢復了原狀。這是由于它連中魚雷大量進水，才將戰艦扶正。幾分鐘后，6架日魚雷機又從幾個方面逼近它。艦上僅有幾門高炮開火，由于沒有動力，炮手們只好用鐵鏈拼命地拉拽著炮管旋轉，頑強進行抵抗。
不久，后續的日本轟炸機載著巨彈又飛臨“威爾士親王”號上空。一艘英國護衛驅逐艦快速駛來，放出濃濃的煙幕來掩護，但也無濟于事，密集的炸彈呼嘯而下。在連續發出驚天巨響之后，稱雄一時的巨艦終于傾覆扣倒，艦底朝天，頭朝上尾朝下地被馬來亞海濤吞噬了下去。時間—1941年12月10日下午1時20分。英國遠東艦隊司令菲利普海軍上將及司令部的幕僚一同隨船沉沒。
在“威爾士親王”號沉沒前3分鐘，“水牛式”戰斗機趕到了悲劇現場。
如果菲利普早一點呼叫英國戰斗機的話，戰斗也許會有所不同，而現在，大勢已去，英機愛莫能助，無可奈何地在上空盤旋。
馬來亞海戰以英國遠東艦隊主力徹底覆滅而告終。英軍陣亡將士達870人。在珍珠港事件之后，“Z艦隊”亦被擊潰了，這在戰略和成術上都發生了深遠的影響。就戰略而言，馬來亞在戰前是英帝國主義侵略亞洲各國和爭霸東方的重要據點，在航海、經濟和軍事上具有重要的戰略地位；從戰術上看，這次戰斗顯示了空軍在海戰中的重要作用，它與珍珠港事件一起，宣告了空中打擊時代的到來，對以后的海戰有著深遠的影響。
這次“z艦隊”的覆沒，令全世界震驚，難怪英國首相丘吉爾驚呼，這是對他“一生中最沉重和最痛苦的打擊”。
