1940年6月，意大利殖民主義者在北部非洲大肆擴張其疆土，利比亞、厄立特里亞、阿比西尼亞和索馬里都歸入意大利版圖，有將近25萬殖民者和40萬以上軍隊活動在這片土地上。盡管如此，意大利的法西斯頭目墨索里尼卻并不滿足，準備一舉并吞埃及、英屬索馬里和英屬東非，在他們看來，英帝國正在衰落、崩潰，在他們強大的軍隊面前將是不堪一擊。認為這是“五千年難逢的機會”。當時英國在非洲的駐兵只有一個裝甲師和兩個半步兵師，總兵力不超過5萬人。飛機的數量也遠遠少于意軍。
　　墨索里尼的第一個目標是埃及。實際上，在發動戰爭以前他就有了這樣的打算，從黎波里的主要基地起，沿海岸修筑了一條寬闊的公路，通過黎波里塔尼亞和昔蘭尼加直到埃及邊境�，F在，這條運輸線發揮作用了，連續幾個月，大批具有現代化裝備的兵員和物資向埃及邊境集結，準備到秋天增加到30萬人，一舉殲滅英軍在非洲的主力。一場爭奪埃及和北非的規模巨大的角逐就要開始了。
　　但是，在非洲的意軍統帥格拉齊亞尼元帥卻按兵不動，這個曾經征服阿比西尼亞的法西斯老將見英軍不戰自退，疑心其中有詐，恐怕是個陷阱，所以耐心觀望，尋找機會。就在意軍躊躇不前時，英軍卻按照丘吉爾首相的指示，以最快的速度完成了“羅盤”戰役的準備工作。
　　英軍中東總司令韋維爾親自檢查了戰備，作了肽前動員，給英國士兵鼓氣。1940年12月6日，行動開始了，一支經過沙漠鍛煉的完全機械化裝備的陸軍約二萬五千人挺進40多英里，隱蔽在沙漠荒野之中。過了一天，又繼續前進。12月9日拂蹺，揭開了西迪巴拉尼之戰的序幕。
　　在一陣猛烈的炮火攻擊下，僅幾分鐘意軍的25輛坦克就陷入癱瘓狀態。
　　意大利在西迪巴拉尼南部進行了頑強的抵抗，戰斗非常激烈。經過一個多小時的激戰，英軍攻克該城。下午1點30分英軍開始進攻圖馬爾兵營，到傍晚幾乎占領了整個兵營地區，俘虜大部守兵。同時，英軍第七裝甲師在西面切斷了沿地中海的公路，從而孤立了西迪巴拉尼。英軍駐防馬特魯港的部　隊也于10日拂曉，在軍艦火力的掩護下，猛攻正面意軍陣地，戰斗持續了一整天。
　　到晚上10點，科爾斯特里姆警衛隊向指揮部報告：俘虜太多，已無法清點。
　　被俘的意軍官兵黑壓壓地占了約有二百多英畝的一大片地方。
　　自從12月10日起，英軍第七裝甲師和第十六摩托化旋以及澳大利亞第六師繼續乘勝追擊。幾天以后，布克·布克和西迪巴拉尼周圍的全部海濱地區便落入盟軍之手。12月12日，韋維爾將軍把剛替換下來的第四英印師調往厄立特尼亞，與第五英印師一起參加由普拉特將軍指揮的阿比西尼亞戰役。該師一部分由海道前往蘇丹港，另一部分則乘火車再換輪船溯尼羅河而上，他們到達700英里以外的戰場后，立即投入戰斗。如果沒有韋維爾將軍的先見之明的決策，不但阿比西尼亞要塞克倫之戰的勝利難床，就是阿比西尼亞的解放也會遙遙無期。
　　北非前線的勝利，使丘吉爾首相歡欣鼓舞，他在12且13日發給韋維爾將軍的電報中說：　　“我衷心祝賀你獲得的光輝勝利，它實現了我們最高的希望。當我在下院講述這一艱巨任務時，大廳里歡聲雷動……”他要求他們乘勝追擊，直到遇到真正的抵抗為止。
　　到12月15日，英聯邦軍隊已從埃及境內掃蕩了所有的意大利軍隊；昔蘭尼加的意軍大部分撤到已彼孤立的巴迪亞防御陣地以內。這樣便結束了西迪巴尼亞之戰的第一階段，至此，墨索里尼的5個師大部彼殲，俘虜敵軍3.8萬人，英軍自己陣亡133人，受傷387人，失蹤8人。
　　英軍輝煌的勝利使得意大利法西斯頭目膽顫心驚，一方面，他故作鎮靜地說戰爭中遇到苦難的日子是不可避免的；另一方面，他給總參謀長卡瓦萊羅一封語氣嚴厲的信，命令部隊必須與陣地共存亡，“這不是我個人的命令，而是我們國家的命令！”他希望這一鞭能夠使他的軍隊奮力掙脫出那個失敗的泥坑。
　　就在這之后不久，英軍發動了對巴亞迪的進攻。這個城市四周意軍挖掘無數的反坦克壕，修筑了混凝土防御工事·另外還有四個步兵師在城外擔任防御任務。英軍的攻擊從1941年1月3日清晨開始，戰事進展十分神速，英軍士氣高昂，他們在戰斗中唱著一支英國電影插曲《我們去看那位巫師》，勇敢地向前挺進。到4日下午，英國“馬蒂爾達”坦克在步兵的支援下攻入巴迪亞；意大利守軍并沒有按照他們領袖的命令與陣地共存亡，而是全部投降了，英軍共俘敵4．5萬人，繳獲大炮462門。
　　1月7日，英軍又向第二座港口城市托卜魯克發動進攻，第七裝甲師先切斷了這個城市的交通，圍困了近兩個星期，1月20日攻占這座城，俘虜意軍3萬人，繳獲大炮236門。
　　英國軍隊所以能取得如此巨大的勝利，與空軍、海軍的支持是分不開的，當陸軍進攻城市時，艦隊在海上萬炮齊發，給予守城之敵以沉重的打擊�？哲婋m然數量遜于意軍，俱他們勇于進攻，士氣上壓倒敵人，共擊毀敵機數百架。
　　巴迪亞和托卜魯克的失守，在意大利國內引起更大的震動，統治集團內部爭吵埋怨更加激烈，墨索里尼則認為現在的意大利人不如1914年第一次世界大戰時的意大利人。丘吉爾向意大利人發表廣播講話，聲明英國人民無意與意大利人民為敵，只因為墨索里尼這個獨裁者瘋狂地將這個國家投入戰火，這都是他一個人的罪過。丘吉爾呼吁意大利人民再次創造自己的命運。
　　第二天是個大雪紛飛的日子，墨索里尼望著窗外沮喪地說：“這場雪和寒冷的天氣多好！這樣，我們這個劣等的民族將會有所改進�！笔�敗的情緒折磨著這個法西斯魔王。
　　英軍繼續以凌厲的攻勢挺進，2月6日占領班加西，比預定時間提旱三個星期，與此同時，由普拉特將軍率領的另一支英聯邦部隊開始了肅清蘇丹的戰役，兩個意大利師在遭受沉重打擊后，主動撤出卡薩拉。不久又放棄加拉巴特，退出蘇丹。也在這個期間，桑福德準將率領的一支規模不大的部隊在阿比西尼亞境年發動起義的工作也取得進展，海爾·塞拉西皇帝于　1月20日重返他的王國。戈賈姆西面大部分地區內的敵人也罩步被肅清。
　　2月中旬，韋維爾將軍和坎寧安將軍率領的兩支部隊又發起了以攻占基斯馬尤為重點的“帆布”作戰計劃。2月14日占領基斯馬尤，22日即以重兵向杰利布發起猛攻；意軍全線崩潰，陣亡、被俘或逃入叢林的有3萬多人。
25日，英軍摩托化部隊進抵意屬索馬里的主要港口摩加迪沙，在這里繳獲大批器材、糧食和服裝，還有40萬余加侖的寶貴汽油。飛機場上有21架被擊毀的飛機�？矊幇矊④姷牟筷犛珠L驅猛進，于3月17日攻占距摩加迪沙740英里的季季加。至此，意屬索馬里全境光復。
　　在勝利的鼓舞和丘吉爾首相的激勵下，坎寧安將軍意氣風發，繼續率輕裝部隊向摩加迪沙以北200英里的費爾弗推進。
　　3月29日，部隊進抵迪雷達瓦，稍事休整后，便宜搗阿比西尼亞首都亞的斯亞貝巴。在3月份的一個月中，倫寧安的部隊跋涉850英里，共擊潰敵軍5萬多人，而他的部隊傷亡還不到500人。
　　在這個時期，進攻克倫的英軍受到一些挫折，激戰三天，傷亡3000人，戰事一度中斷。3月20日重新發起進攻，意軍在這座要塞表現得卻很頑強，一再在空軍的掩護下猛烈反擊，但最終還是沒守住。3月27日，克倫要塞被英軍攻克，緊接著英軍又于4月1日攻下阿斯馬拉�？藗悜鹨鄣膭倮麃碇�不易，攻打克倫的是英印聯軍第四師和第五師，為了激勵印度將士們的英勇奮戰精神，丘吉爾于4月7日致電印度總督予以表彰。與此同時，還電告坎寧安將軍和普拉特將軍以及他們英勇的部隊，英王陛下政府和首相本人衷心祝賀他們在“這次今人難忘的奮戰中所獲得的及時而輝煌的偉大成就�！�

　　4月6日，坎寧安將軍的部隊經過長途跋涉，以飛快的速度抵達亞的斯亞貝巴。經德西埃向北挺進，堵截阿姆巴阿拉吉的意軍。普拉特的部隊也從北面進擊：再加上阿比西尼亞的愛國武裝部隊把戈賈姆的敵軍1.2萬人逐至德布臘馬科斯，其中一半被俘，其余的則逃往北部的岡達爾。然而這支潰逃的意軍，最終還是被從剛果橫跨非洲2千英里來參戰的一支志愿軍部隊消滅了。5月5日，塞拉西皇帝重返首都亞的斯亞貝巴。至此，結束了歷時11個月的非洲戰役，英軍取得了空前的勝利，墨索里尼的22萬人馬絕大部分被俘或被殲，他企圖以武力建立一個非洲大帝國，恢復古羅馬精神的夢想破滅了。
　　墨索里尼怨天尤人，既罵希特勒見死不救，又罵意大利將士腐敗無能，然而，一切都無法扭轉了。