1940年5月15日凌晨，英國首相邱吉爾從睡意朦朧中被一陣急促的電話鈴聲所驚醒。話筒里傳來法國總理保羅·雷諾悲哀的聲音：“我們被打敗了，這一仗我們打輸了！”邱吉爾驚詫得說不上話來，急忙問怎么回事。雷諾絕望地說：“防線被突破了！德軍的坦克和裝甲車大批地涌了進來……” 雷諾所說的“防線”，即所謂的“馬其諾防線”。從1929年開始，法國耗費了大量的人力、物力，修筑了這條防御性工事，被稱為有史以來最完善、最堅固的防御系統。第二次世界大戰爆發，英、法對德宣戰以后，法軍一直躲在馬其諾防線后面，自以為萬無一失。沒有料到，1940年5月14日，德國集中了3000輛坦克、10個裝甲師、136個步兵師，繞過馬其頓防線，突然出現在法比邊境的阿登山區，像決堤的洪水洶涌而入。驚惶失措的法軍第九軍團四散潰逃，到15日凌晨，德軍的鐵蹄己深入法國幾十個城市和上百個村莊，法軍戰俘則在德國坦克旁邊步行，喪魂失魄地把步槍放在地下，任憑坦克碾碎。“固若金湯”的馬其諾防線一夜之間變得一錢不值。
此時的法國境內，除了法軍，還有10個英國遠征師近30萬人。盡管他們頂住了正面敵軍的進攻，但由于側翼友軍的迅速潰敗，還是陷入了進退維谷的困境之中。5月24日，德軍古德里安坦克部隊攻占了法國港口城市布倫，接著又攻占了另一海港加來，英軍所能控制的海港就只剩下敦刻爾克了。
英軍總司令戈特急得像熱鍋上的螞蟻。36萬英法聯軍背靠大海，三面受敵，眼看成了“甕中之鱉”，他怎能不憂心如焚呢！他向倫敦緊急呼救，請求“把自己的部隊撤離法國”。英國首相立即指示海軍部擬定一個撤退計劃，代號“發電機”。并指示戈特，迅速將部隊撤到敦刻爾克海港。
這時英國軍隊離敦刻爾克還有三十多公里，而德國軍隊距敦刻爾克卻只有二十多公里。雙方的指揮官都清楚，哪一方先到，哪一方就占據了主動。
古德里安命令他的“不可阻擋”的裝甲部隊快速前進。但是，他萬萬沒有想到，希特勒在這關鍵的時刻突然給他下了一道命令：“停止追擊，原地待命！” 古德里安大惑不解。他哪里知道，是德國空軍司令戈林，生怕陸軍即將奪取頭功，自己不能得到一份榮譽。是戈林接連打電話給希特勒，想讓元首相信：現在是德國空軍完成使命的時候了。空軍完成任務后，陸軍只要占領領土就行了。如果不這樣做，那么您，元首希特勒就可能因陸軍將領們功勞過大而失去威望。
也許就是這條理由觸動了希特勒的痛處。同時，他還考慮到敦刻爾克周圍有許多沼澤地，不利于裝甲部隊作戰，更重要的是他想保存裝甲部隊的實力，為下一步進攻蘇聯積蓄更多的力量。因此，他同意了戈林的建議。
這對英軍真是絕處逢生的良機！敵人的勾心斗角使英軍與部分法軍搶先進入敦刻爾克，在這個港口城市的周圍構筑了防御工事，以掩護撤退。
5月26日晚7點差3分，英國海軍部下令開始實行“發電機”計劃。6艘滿載著撤退部隊的大型運輸般離開了歌刻爾克。希特勒終于發現了自己的錯誤，他命令立即恢復進攻！ 5月27日，納粹飛機開始不斷俯沖襲擊，德軍的坦克也在不斷向前逼進。
但畢竟已經晚了3天。英軍已經撤走了非戰斗人員和后勤人員七千六百多人，三十多萬英法軍隊也在炮彈橫飛之中大批涌進了敦刻爾克四周的灘頭防御陣地，等待撤退。
敦刻爾克是個具有千年悠久歷史的古城堡，擁有現代化的港口設備，有可供巨輪停泊的7個大型船渠、4個干船塢和約8公里長的碼頭。如果得到允分利用，那么英法聯軍可以在幾天之內逃離虎口。可是兩個星期以來，敦刻爾克一直遭到德軍的狂轟濫炸，整個城市已夷為一片煙火彌漫的廢墟，碼頭被炸成一堆亂石，船塢被毀，大船無法停靠，唯一的辦法只能用小船將人一小批一小批地運到大船上，速度極為緩慢。更糟糕的是，英國拿不出更多的船只去運輸撤退的士兵，英國的飛機也不能掌握制空權，這就使得撤退始終處在敵人的炮火之中，十分危險。
在艱難困苦的條件下，英國人民表現出了高度的愛國主義精神。“發電機”計劃實施后、廣播電臺不斷發出呼吁：英國公民們！英國公民們！海軍部呼吁所有擁有船只的主人：駕起你們的輕舟，加入撤退英國士兵的“艦隊”！形形色色、大小不一的游艇、駛船、拖船、漁船、客輪立刻從英國各個港口涌向敦刻爾克，去接回處在危境中的英法官兵。頭頂上是黑壓壓的德國飛機的俯沖掃射，海面上激起無數巨大的水柱，不時有船只披炸沉。但盡管如此，幾千艘大小船只依然穿梭往返，毫不退縮，場面極為悲壯。
擔任掩護任務的英法軍隊同樣英勇悲壯。由于比利時國王5月28日突然宣布向德國投降，原先由比軍防守的防線頓時露出一個30多公里寬的大缺口。英法聯軍不得不抽出部分掩護部隊去填補缺口，使掩護撤退的戰斗更加殘酷。他們打退了德國坦克一次又一次的進攻，雙方的傷亡都很慘重。防御圈一天天地在縮小。
戈特將軍兩次向倫敦告急。皇家空軍把凡是可以動用的戰斗機全都投入到敦刻爾克上空，激烈廝殺的濃煙黑霧遮天蔽日。
就在這樣的情形下，海灘上的撤退照樣進行。成千上萬的士兵在彈雨中排成數十條長龍，一直要走到沒腳、沒膝、齊腰、齊胸的海水里，才能被拉上小船。不時有士兵中彈倒下，后面的依舊秩序井然，向前移動。就這樣，28、29日兩天，運走了五萬五千多人。狹小的驅逐艦居然載到七、八百人，甲板上也全是人，憑著航海技術，搖搖晃晃、忽左忽右，作“之”字形航行，令人膽顫心驚。
6月1日，德國飛機全面出擊，發動了最猖狂的空襲，炸沉了英國艦船31艘，炸傷10余艘，整個海灘與港口一片火海。具有英雄氣概的英軍官兵鎮定自若，他們有的在空襲間隙踢足球、打板球，有的任憑敵機在頭上咆哮，直立海灘的沙丘上刮胡子。指揮撤退的亞歷山大將軍還安然自若地坐在躺椅上注視著周圍的喧嚷場面。更有一位水手，居然在連天炮火中坐在救援船的船尾上垂竿獨釣。真不失紳士風度！ 6月4日，最后一批船只滿載官兵離開敦刻爾克港。經過8天8夜的渡海撤退，總共有三十三萬八千二百余名英法官兵逃出虎口，其中包括二十一萬多名驍勇善戰的英國遠征軍。但是，來不及撤走的4萬法軍全部被俘，另外有700輛坦克、2400門大炮、7000噸彈藥和10個師的軍械裝備彼遺棄在海灘上，243艘大小船只在撤退中沉沒。
敦刻爾克大撤退雖然是英法推行綏靖政策所造成的，但英國總算保存了它的有生力量，為它重振旗鼓、保衛英倫三島打下了基礎。
