上黨號稱天下之脊，“俯瞰中州，肘臂河?xùn)|、并州，則謂晉國咽喉也”，形勢十分險(xiǎn)要，所以自古為兵家必爭之地。公元前402年，魏、趙、韓三家分晉，上黨歸韓。但強(qiáng)大起來的秦，對上黨早就覬覦。公元前280年，秦將白起曾深入上黨，攻取了光狼城（今高平康營村）。此時(shí)，秦吞食上黨之口已經(jīng)張開，只是由于當(dāng)時(shí)正值秦楚戰(zhàn)事緊張，才撤軍緩和下來。之后，秦對楚作戰(zhàn)獲勝，于是又在公元前262年，重逼上黨。

    秦昭王四十五年（前262年），秦攻上黨，韓國之上黨郡守馮亭不愿降秦，主動將上黨史獻(xiàn)于趙國，被封為華陽君。趙國名將廉頗屯兵于上黨史南界，抵抗秦軍。趙軍曾在今長治縣八義鄉(xiāng)東坪、西坪駐兵，并在石后堡建立堡壘，扼守三關(guān)要道，與秦軍相持3年之久。

    秦昭王四十七年（前260年），范雎用反間計(jì)誘使趙孝成王換談根本不知怎樣打仗的趙括為將。趾高氣揚(yáng)的趙括改變廉頗戰(zhàn)術(shù)，率大軍盲目出擊，強(qiáng)令東、西營和石后堡駐軍挺進(jìn)長平（今長治縣、高平市交界處）。　　

    此時(shí)，秦昭王特地起用了軍功顯赫、威震敵國的武安君白起為主將。白起針對趙括魯莽輕敵、缺乏作戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的弱點(diǎn)，采取誘敵深入，迂回包抄的戰(zhàn)術(shù)，決戰(zhàn)之初故意改退。趙括愈加輕狂，傾巢而出，乘“勝”追擊。追至秦壘，秦軍主力一面堅(jiān)守城壘，一面乘其不意，出兩支奇兵：一支2.5萬輕騎速進(jìn)趙軍背后，占據(jù)秦嶺（又名寶山，在今高平市、陵川、長治縣交界處），切斷了趙的后路，“遮絕趙救兵及芻餉”；一支5000人的精兵穿插趙軍中間斬趙軍為兩截，使其失去統(tǒng)一指揮，首尾不能相顧。趙軍頓成釜中之魚。這時(shí)白起以靜制動。從7月中旬到9月，趙軍被困整整46天，糧盡水竭，互相殺食，不戰(zhàn)自亂。趙括組織了四支突圍，結(jié)果自己中箭身亡。趙軍失去的主帥，立刻陷入混亂。秦軍趁機(jī)猛烈進(jìn)攻，趙軍丟下兵器，卸下鎧甲，全軍投降，被白起坑殺于現(xiàn)在高平市的王赧（殺谷，又名脊冤谷）、箭頭、圍城、谷口、金門山一帶。趙括空言清談，萬余將士的性命被坑殺。野蠻殘酷的大屠殺使成千上萬的將士血流成河，趙括自己也一命嗚呼！