崇禎皇帝的時候，明王朝的危機達到了極點，后金的鐵騎已經踐踏到北京城下的大地，陜西又因嚴重災荒，官府壓迫，引發掙扎在死亡線上的民眾大規模造反。

    陜西米脂縣懷遠堡有個青年農民李自成，身材高大，臂力過人。小時給財主放過羊，長大后，到銀川驛站養過馬。他識幾個字，善于騎馬射箭，講義氣，因此與窮哥們很合得來。在家鄉，他因為打抱不平，向財主借債替人交欠稅，還不出債，被官府抓起來折磨侮辱。窮哥兒們將他搶了出來放了。他在家鄉住不下去，跑到甘肅固原，當了兵。誰知年成不好，餉銀也發不出，還要遭到長官的克扣打罵，弊了一肚子火。

    公元1630年，軍隊調防，行軍到陜西金縣(今陜西榆林)，士兵們要求發餉，帶兵官不加安撫，反要毆打帶頭人。李自成挺身而出，殺了帶兵官和金縣縣令，分了縣府的庫銀，拉起隊伍，舉起了造反的旗幟。

    當時，陜西已經有好多股造反的農民軍，李自成的舅舅、在安塞起兵的高迎祥，勢力最強大，自稱闖王。公元1631年，高迎祥與老回回、曹操、八金剛、八大王等三十六支造反隊伍共二十多萬人聯合起來，打到山西，聲勢浩大。李自成就去投靠他，成了赫赫有名的闖將，轉戰在陜西、山西、河南、湖北等地。

    朝廷派出名將盧象昇、陳奇瑜率大兵來圍剿。公元1634年，陳奇瑜將高迎祥的軍隊圍困在漢中附近車箱峽中。連續兩個月的大雨，使農民軍缺少糧草馬料，陷入絕境。李自成買通陳奇瑜的部將，假裝說要解散隊伍，回鄉務農，乘陳奇瑜不備，突出了包圍。

    崇禎皇帝得到奏報，大發雷霆，撤了陳奇瑜的職，重新調集各省大軍圍剿。公元1635年，各路農民軍共十三家七十二營，會聚在河南滎陽，商議如何打破官軍的圍剿。各家頭領議論紛紛，拿不定主意。

    李自成走到眾人面前，慷慨地說：“危急的時候，剩一個人也要拼命，何況我們還有十萬大軍呢!目前最好的辦法是分頭出擊，目標明確，各自為戰，成敗聽其自然。一定會殺開一條血路。”

    話音剛落，響起一片贊成聲。會議于是決定，兵分六路，一路殺向四川、湖廣，一路殺向陜西，一路控制黃河渡口，一路作機動，策應各方，高迎祥、李自成與張獻忠為一路，向東方，殺向皇帝的老家鳳陽。

    農民軍攻勢兇猛，官兵難以抵擋，鳳陽城很快被農民軍占領，明太祖父母的皇陵，被農民軍一把火燒光。崇禎皇帝遭到當頭一棒，痛苦得穿起孝衣，跑到祖廟里大哭一場。

    接著，高迎祥回兵陜西。明朝派洪承疇、盧象、孫傳庭等大軍阻截圍剿。公元1636年，高迎祥在盩厔((ｚｈōｕ　ｚｈì，今陜西周至)中了官軍埋伏，被俘后解到北京處死。從此，李自成被眾人推舉為新的闖王，帶領隊伍在陜西南部和四川東北部及甘肅一帶作戰。

    洪承疇和孫傳庭都是善于打仗的人，潼關附近，到處是崇山峻嶺，巨澗深谷。公元1638年春天，官軍在這里埋伏了大批的人馬，專等農民軍闖進伏擊圈。李自成果真中了埋伏，官兵們從四面八方殺出，農民軍措手不及，倉促應戰，吃了大虧。雖然英勇拼殺，幾萬大軍終于全軍覆沒，連李自成自己只有十八個人殺出重圍，逃到陜西南部的商洛山中，潛伏下來。

    這時，大部分農民軍，都遭到慘重的失敗。連張獻忠也假裝投降，躲避官軍的鋒芒。明朝政府以為農民軍已經平定，就將洪承疇、孫傳庭調到抗擊清兵的前線，李自成獲得一個喘息的時間。

    公元1640年后，經過幾年的養精蓄銳，李自成從商洛山中殺出，向河南進軍。這時候，河南正發生嚴重的災荒，前來投奔隊伍的人很多。一天，來了支隊伍，為首的年輕人叫李巖(又名李信)，一副讀書人模樣。

    原來李巖是杞縣一戶有錢人家的公子，但行俠仗義。災荒中，他帶頭捐出糧食，救濟災民。官府不但不動員其他有錢人家也捐糧食救災，反而誣蔑李公子唆使災民鬧事造反，將他捉起來。后來，他被災民救出，就投奔了闖王。

    李自成的隊伍，原來缺乏比較明確的政治目標，有些將士又有流寇習氣，有時濫燒濫殺。李巖便向李自成建議，要整頓軍隊的紀律，不要隨便殺人燒房，要減免窮人的田賦稅收，以得到各界人士的擁護，才能取得天下。他又編了兒歌“盼闖王，迎闖王，闖王來了不納糧”，教孩子們唱，在城鄉流傳，吸引人們參加闖王的隊伍。

    李自成聽從了李巖的意見，隊伍的紀律比過去嚴明了，民眾對闖王的期望更強烈了，就像久旱的土地盼望大雨一樣。他的隊伍迅速擴大，不斷打勝仗。洛陽被他攻克，明福王朱常洵被他處死，王府的糧食和金銀財寶，被分給饑寒交迫的民眾。

李自成不再像過去那樣，到處流動作戰，而是派兵守衛打下的城池，設立官職，建設起自己的根據地，并提出“剿兵安民”的口號，開始建設農民軍的政權了。